Закрыть ООО: как правильно ликвидировать фирму — советы юриста

Оглавление

• Ликвидация ООО
• Сроки
• Стоимость закрытия
• Кто такой ликвидатор
• Как закрыть ООО: пошаговая инструкция
• Оформление решения общего собрания
• Уведомление налоговых служб
• Публикация в журнале
• Уведомление контрагентов
• Увольнение сотрудников
• Закрытие расчетных счетов
• Составление промежуточного ликвидационного баланса
• Расчет с долгами
• Завершение процедуры ликвидации
• Подача документов в налоговую
• Сдача документов в архив
• Получение свидетельства о ликвидации
• Альтернативные варианты ликвидации
• Изменения в 2024 году

МОСКВА, 25 дек — РИА Новости. Ликвидация ООО — прекращение деятельности фирмы, которое регламентировано законодательством. О том, как правильно закрыть бизнес в 2024 году, о порядке и сроке ликвидации с подробной инструкцией и рекомендациями юриста — в материале РИА Новости.

Ликвидация ООО

Общество с ограниченной ответственностью — формат бизнеса, который подразумевает упрощенный способ регистрации, чего не скажешь о процессе ликвидации. Под ним понимается закрытие организации добровольным (по решению владельцев) или же принудительным путем (по решению суда). При этом с 1 июля 2023 года компании могут ликвидировать ООО в упрощенном порядке (ст. 21.3 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП), если выполняют ряд условий:

— числятся в реестре МСП (Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства);

• не платят НДС;
• нет долгов по налогам, взносам, зарплатам и поставкам;
• в реестре юридических лиц нет записи о недостоверности;
• в собственности компании нет недвижимости и транспорта;
• учредители еще не начинали ликвидировать или реорганизовывать, компанию не начала принудительно закрывать налоговая;
• все участники ООО готовы подписать заявление.

В этом случае достаточно подать заявление в налоговую инспекцию, через 3,5 месяца компания будет официально закрыта.

Ликвидация ООО — это довольно трудоемкий процесс, который обычно отнимает много времени и сил, из-за чего учредители стараются не закрыть бизнес, а, например, продать. Тем не менее бывают случаи, когда деятельность перестает быть выгодной по разным причинам, и единственный выход — ее полностью остановить.

Процедуру ликвидации ООО регламентируют:

• ст. 61 ГК РФ — ликвидация юридического лица;
• ст. 57 закона “О госрегистрации юрлиц и ИП” — ликвидация общества;
• ст. 20 этого закона — уведомление о ликвидации юридического лица (касается темы назначения ликвидатора) и др.

Кроме того, полное прекращение существования компании подразумевает и погашение обязанностей перед кредиторами и налоговыми органами, а также последующее внесение информации в ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.

Сроки

Как правило, ликвидация ООО — это не самая быстрая процедура. Однако есть ограничение — процесс закрытия бизнеса не может длиться более одного года. Если есть веские причины того, что компания не может уложиться в установленный срок, то через суд можно добиться продления процесса ликвидации, но не более чем на полгода. Такие правила созданы, чтобы предотвратить намеренное уклонение организации от ликвидации, если та, к примеру, оттягивает сроки платежей по задолженностям.

В том случае если за полтора года бизнес не успевает закрыться, то предприятию необходимо отложить регистрацию ликвидации, пока этого не сделала налоговая. После отмены в течение 6 месяцев нельзя повторно подать запрос на закрытие.

Стоимость закрытия

При ликвидации бизнеса компания несет следующие расходы:

• на заверку учредительных документов у нотариуса;
• размещение публикации в СМИ о ликвидации;
• уплата страховых взносов (для увольнения сотрудников);
• уплата долгов организации;
• оформление документов (если учредители не хотят этим заниматься самостоятельно).

Если владельцы решили обратиться в специализированную организацию по ликвидации ООО, то в Москве цены для простых случаев (например, когда у фирмы нет долгов) начинаются с 30 тыс. руб., для сложных (например, если компания банкрот и требуется больше юридических процедур) — с 250 тыс. руб.

Кто такой ликвидатор

Ликвидатор — лицо, которое решает все вопросы, касающиеся закрытия ООО. В его роли может быть как сам учредитель, так и привлеченный специалист. Для небольших компаний обычно хватает одного ликвидатора, но если бизнес крупный, то привлекается ликвидационная комиссия, состоящая из нескольких персон. С момента назначения ликвидатора или группы специалистов все полномочия по управлению обществом переходят назначенному лицу.

Назначением ликвидатора обычно занимаются собственники бизнеса, но в случае с банкротством ответственным определяют конкурсного управляющего, выбранного арбитражным судом (специалист в сфере банкротства и член СРО — саморегулируемой организации арбитражных управляющих).

Как закрыть ООО: пошаговая инструкция

Процедура ликвидации — и юридически и экономически непростой процесс, подразумевающий совершение последовательных действий.

Оформление решения общего собрания

Часто у компании бывает несколько учредителей и важно, чтобы решение о ликвидации было единогласным. Если же владелец один, то ему также необходимо оформить решение по закрытию бизнеса. На данный момент законом не предусмотрено конкретной формы такого документа, но однозначно он должен включать информацию о решении “свернуть” деятельность. Помимо этого, там стоит отразить и другие моменты:

• юридическое наименование фирмы;
• дату, место, время и форму собрания;
• имена учредителей;
• имя ликвидатора и решение о его назначении;
• причину закрытия бизнеса;
• сроки ликвидации.

Важно, чтобы в документе присутствовали подписи и печати, а сама бумага была заверена нотариусом, иначе ее не примут в госорганах.

Уведомление налоговых служб

В процессе деятельности компании теснее всего приходится сотрудничать с налоговой службой. При ликвидации бизнеса она также одна из первых, кого необходимо уведомить. Причем сделать это нужно в течение трех дней, считая от даты собрания по информации от ФНС.

Под уведомлением понимается подача заявления по форме Р15016 “О ликвидации юридического лица” по месту нахождения юрлица любыми способами — в ФНС очно или на сайте, через сайт “Госуслуги” или МФЦ.

Документ включает такие сведения как ОГРН, ИНН, паспортные данные заявителя, причины подачи заявления, а также информацию о подлинности документа (кем именно заверялся документ — по закону обязательно, чтобы подписи в заявлении были подлинными). К форме также подкрепляется решение общего собрания.

После подачи уведомления ФНС внесет данные в госреестр и выдаст лист записи ЕГРЮЛ, который подтверждает начало процесса ликвидации.

Публикация в журнале

Перед тем, как уведомить контрагентов и других лиц, важно опубликовать объявление о ликвидации бизнеса в журнале “Вестник государственной регистрации”. Это платная услуга, стоимость которой рассчитывается индивидуально. Для создания объявления потребуются следующие документы:

• копия выписки из ЕГРЮЛ;
• сопроводительное письмо;
• доверенность по форме журнала.

Click here to preview your posts with PRO themes ››

Документы можно подать онлайн на сайте, либо привезти в редакцию журнала.

За отсутствие публикации объявления ФНС может отказать в услуге ликвидации компании на основании Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

«Также надо опубликовать сведения о начале ликвидации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс). Чтобы авторизоваться на сайте, необходим сертификат ключа проверки электронной подписи, выданный авторизованным удостоверяющим центром», — добавил Дмитрий Бурняшев, юрист и эксперт по вопросам корпоративного права и регистрации юрлиц.

Уведомление контрагентов

Контрагент — юридическое или физическое лицо, с которым компания в процессе своей деятельности заключала договор. Это могут быть поставщики, кредиторы или подрядчики — любое лицо/организация, являющаяся второй стороной договора.

Уведомить контрагентов необходимо в письменном виде, рекомендуется отправлять уведомление заказным письмом, где потребуется подпись получателя.

Увольнение сотрудников

При ликвидации компании происходит увольнение всех сотрудников. Причем уведомить в письменном виде необходимо каждого за два месяца до полного прекращения деятельности. Но несмотря на то, что работники будут предупреждены заранее, они имеют право на дополнительные выплаты (например, выходное пособие, средний заработок на период трудоустройства и т.д.), поэтому нужно быть готовым и заранее подготовить средства для выплат.

Кроме того, на этом этапе необходимо направить информацию в службу занятости также за два месяца, а в случае массового увольнения (более 15 человек — в каждом регионе количество может разниться) — за три месяца.

Закрытие расчетных счетов

Закрытие счета ООО не получится сделать без обращения в банк, в котором он был открыт. Как правило, эта задача ложится на плечи ликвидатора или ликвидационной комиссии, которые были избраны на собрании.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс ООО простыми словами — это отчет о финансовом состоянии компании. Такая информация помогает понять, какие требования, связанные с долгами, предъявлялись к бизнесу в течение его деятельности, а также отражает наличие активов, которые помогут погасить оставшиеся задолженности.

В течение двух месяцев со дня публикации объявления в СМИ ликвидационная комиссия организации должна составить баланс по стандартной форме бухгалтерского баланса с пометкой “ликвидационный” и сообщить об этом в ФНС по той же форме Р15016.

Расчет с долгами

Это один из самых трудных этапов в ликвидации, особенно в том случае, когда недостаточно денежных средств в расчетном счете. Как правило, если бизнес закрывается, то зачастую у него уже есть проблемы с кредиторами и приходится распродавать свое имущество. Если и после этого необходимая сумма не набралась, то запускается процесс признания фирмы банкротом.

«Главный признак банкротства — невозможность выплатить заработную плату сотрудникам, оплатить иные обязательные платежи контрагентам на протяжении трех месяцев. Пограничная сумма задолженности, которая свидетельствует о банкротстве — 500 000 рублей», — поясняет Дмитрий Бурняшев.

По его словам, подать заявление о несостоятельности обязан председатель ликвидационной комиссии. Если «закрыть глаза» на наличие долгов и “свернуть” компанию без банкротства, то контрагенты могут предъявить требования к ликвидатору и взыскать с него убытки.

Завершение процедуры ликвидации

После решения всех долговых вопросов создается новый и окончательный ликвидационный баланс, который отражает информацию об активах (если они остались), которые будут делиться между владельцами бизнеса, после чего можно снова обращаться в налоговую.

Подача документов в налоговую

Для завершения процедуры в ФНС необходимо подать два документа:

• ликвидационный баланс;
• заполненную форму P15016.

Сдача документов в архив

Существует ряд документов, которые подлежат хранению:

• трудовые договоры и договоры страхования;
• приказы (о приеме на работу, увольнении, переводе и т.д.);
• лицевые счета;
• оригиналы личных документов сотрудников;
• личные карточки Т-2 (документ с кратким сводом данных о работнике).

Для архивации от бывшего владельца потребуется устав организации, протоколы о ликвидации, а также свидетельства ИНН, ОГРН, КПП и ЕГРЮЛ.

Для выполнения процедуры можно зайти на сайт “Госуслуги” в раздел “Принятие архивных документов от юрлиц в случае ликвидации”, узнать точный порядок действий и получить услугу удобным способом в региональном учреждении (лично, почтой, по телефону или через законного представителя).

Получение свидетельства о ликвидации

После сдачи всех документов остается подождать примерно пять рабочих дней, пока исключат юрлицо из ЕГРЮЛ, и получить лист о ликвидации.

Альтернативные варианты ликвидации

Часто предприниматели стараются избегать процесса ликвидации из-за того, что закрытие компании сопровождается постоянными походами в налоговую и волокитой. Поэтому нередко можно встретить “брошенные” организации, которые числятся в ЕГРЮЛ и не сдают отчетности (из-за чего получают штрафы).

Как утверждают эксперты, налоговый орган примет решение об исключении сведений из ЕГРЮЛ о такой компании при наличии двух условий:

• в течение последних 12 месяцев не сдавалась налоговая отчетность;
• отсутствуют операции по банковским счетам компании.

При этом, налоговая не проверяет компанию на признаки банкротства. Если у компании есть долги и с исключением сведений не согласны контрагенты, то можно обратиться в налоговую с жалобой и сведения о компании восстановят.

Еще один популярный способ “избавиться” от фирмы — это продать ее. Но это не всегда работает — если у компании большие долги, то вряд ли кто-то захочет ее купить, и к тому же заверка договора купли-продажи у нотариуса составляет от 10 тыс. до 150 тыс. руб. за услугу.

«Обычно покупают компании с хорошей репутацией: отсутствие долгов по налогам и сборам, ведение фактической деятельности компании длительное время, наличие юридического адреса, который не является массовым», — добавил Дмитрий Бурняшев.

Изменения в 2024 году

В 2024 году ликвидировать ООО можно в общем или упрощенном порядке. Последний вариант удобен тем, что небольшим компаниям, которые подходят под определенные условия, не нужно назначать ликвидатора, публиковать сообщения и сдавать ликвидационный баланс.

По упрощенному порядку ликвидации можно исключить ООО из ЕГРЮЛ без ликвидационной комиссии по одному заявлению в налоговую по форме № Р19001. Если у каждого учредителя есть усиленная квалифицированная электронная подпись (УКЭП), то сделать это можно через сервис “Государственная онлайн-регистрация бизнеса”. Также в налоговую можно лично принести заверенное у нотариуса заявление. Его будут рассматривать в течение пяти дней. Если ООО подходит под все условия упрощенной ликвидации, то налоговый орган запустит процедуру его закрытия.